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| 編輯推薦： |
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超权威：作者王仁荣老师参与了全球NO.1的全现金并购案、全球第三大交易额的跨境并购案，负责过国内迄今为止蕞大的啤酒行业并购案，还全程参与了珠江啤酒的上市、所有大型并购案的反垄断审查、收购企业的并购整合……超详细，干货满满：跨境并购谈判的 3 大策略、终局阶段的 6 大谈判策略、并购谈判的 10 大常见策略、并购谈判 100 招……你了解的、不了解的并购谈判干货，都能在这本书中找到。超实用，容易掌握：中国产业并购领域的高手现身说法，基于自己20多年的实战经历，分享了一套超实用的实战策略与技巧，能够帮助并购新人了解初级知识，以在未来的并购谈判中不断精进，大展宏图。案例超多，引人入胜：书中有超多作者亲身经历的并购案例，情节曲折、引人入胜。百威全球CEO邓明潇，卡夫亨氏全球CEO傅玫凯，知名经济学家任泽平，金雨茂物投资创始人、董事长段小光，南京大学人文社会科学資深教授、商学院名誉院长、行知书院院长赵曙明，凯石资本管理合伙人俞铁成重磅推荐！湛庐文化出品。
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| 內容簡介： |
并购交易风起云涌，无论是产业并购、投资基金的并购还是混合并购，都在吸引大量并购新人的加盟。商务谈判很复杂，而并购谈判更是其皇冠上的明珠，需要理性投入、感性付出、利益权衡、价值判断。
如何练好并购谈判的基本功？如何做好并购谈判的准备工作，不打无准备之仗？并购谈判前如何破冰？如何开局、推进？面对僵局如何施展？……
《并购谈判》作者王仁荣将自己千亿美元并购案操盘经验、20多年的实战策略与技巧归纳整理，沿着并购谈判的基石、实战、精进的脉络，将其中的“道”和“术”细致剖解，帮助大家做好并购谈判的热身准备。
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| 關於作者： |
王仁荣
中酒荟萃集团董事长、百威亚太控股公司前执行董事、百威投资（中国）有限公司前董事长。曾先后参与“英特布鲁收购美洲饮料”“百威、英博并购”“百威英博收购南非米勒”等一系列巨型全球跨境并购案。百威英博在中国及亚太地区并购扩张的亲历者，在投资、并购、上市等领域拥有丰富经验，任多所大学的兼职教授及兼职硕士生导师。
《3G资本帝国》译者，3G投资及经营理念的实践者，和3G资本创始人“三剑客”共事17年。
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| 目錄：
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推荐序 优秀的并购谈判者是价值长期主义的信奉者
前 言 如何成为优秀的并购操盘者
第一部分 从谈判到并购谈判
第 1 章 谈判无处不在
一切皆可谈判
谈判究竟是什么
商务谈判首先要从人开始
商务谈判的 6 大原则
第 2 章 并购谈判，商务谈判皇冠上的明珠
并购谈判的基础
并购谈判与其他商务谈判的 5 个本质区别
第二部分 并购谈判的基石
第 3 章 并购谈判的基本功
并购谈判者的 4 个基本素质
并购谈判者领导力的 5 种表现
如何提高并购谈判者的沟通能力
并购谈判者的说服力
解密并购谈判高手
第 4 章 并购谈判的风格
并购谈判者的 5 种谈判风格
关于谈判风格的 5 个常见问题
形成你的并购谈判风格
并购谈判实战
第 5 章 战略定位
战略先行
双赢式谈判策略
优势式谈判策略
渐进式谈判策略
竞争式谈判策略
整合式谈判策略
第 6 章 并购谈判的准备工作
不打无准备之仗
收集并分析情报
制定并购谈判目标
并购谈判的天时、地利、人和
并购谈判中的替代方案（预案）
并购谈判的沟通方式
第 7 章 并购谈判的破冰之旅
破冰和预热的必要性
搭建桥梁
趁热打铁
第 8 章 并购谈判的开局及演进
并购谈判的开局
报价和还价
妥协和让步
谈判的胶着状态
第 9 章 并购谈判的僵局
并购谈判的 3 种僵局
打破谈判僵局的策略
如何面对强硬的谈判对手
第 10 章 并购协议的谈判及签约
并购谈判的收官
并购协议是并购谈判的总集成
签署协议不能随心所欲
终局阶段的 6 大谈判策略
第 11 章 交割和整合阶段的并购谈判
并购交割及其谈判
并购整合及其谈判
整合的完成标志着并购谈判的成功
第 12 章 并购谈判结束后的关系维护和反思
远见，全方位的关系维护
并购谈判结束后关系维护的 4 个关键
反思过往并购谈判的表现
谈判的老师就是实践
第 13 章 跨境并购谈判
影响跨境并购谈判的 6 大因素
跨境并购谈判是跨文化的谈判
文化差异对跨境并购谈判的影响
跨境并购谈判的 3 大策略
第四部分 并购谈判的精进
第 14 章 并购谈判中的心理因素
并购谈判涉及较高层次的需求
如何管理感知、认知和情绪
保持积极乐观的谈判心理
第 15 章 并购谈判的道德底线
商业伦理和并购谈判
并购谈判中的商业伦理问题
不道德的并购谈判策略
恪守并购谈判的商业伦理
第 16 章 并购谈判中的 CSR 与 ESG
谈判者是公司文化的使者
谈判中的 CSR 因素
谈判中的 ESG 考量
第 17 章 并购谈判的 10 大常见策略
策略 1：不忘初心，相向而行
策略 2：主动出价，掌控全局
策略 3：大胆假设，小心求证
策略 4：少说“是”，多说“不”
策略 5：步步为营，不断蚕食
策略 6：放低身段，扮猪吃虎
策略 7：“白脸 - 红脸”，虚虚实实
策略 8：适时让步，以退为进
策略 9：设身处地，换位思考
策略 10：专业权威，诚实可信
结 语 每个人都能成为出色的并购谈判者
后 记
附 录 并购谈判 100 招
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| 內容試閱：
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如何成为优秀的并购操盘者
我的并购谈判生涯
1995 年，我离开了政府部门，“下海”加盟跨国公司。在 26 年的打工生涯中，我先后供职于雅芳、可口可乐、高露洁和百威等公司。其间，我主要服务于公司在中国及至亚太地区的业务扩张，诸如战略发展、绿地 投资、兼并收购、架构重组、上市融资，以及寻求合作机会和合作伙伴， 因此参加的并购谈判不计其数。起初我主要是参与谈判，提供协助；后来则开始带领团队，领导、组织、协调、管理整个并购项目的谈判过程，并对结果负责。
我的并购谈判生涯始于百威英博。2003 年，我加入了当时名不见经传的比利时英特布鲁集团（Interbrew）。彼时，没有人会相信，短短几年之后，它会成为独步全球的啤酒王国。我之所以加盟英特布鲁集团，是因为当时公司的亚太总裁跟我说，未来我们要做中国的第一。在当时，所有人都认为这是痴人说梦，包括我自己。但我喜欢拥有梦想、喜欢挑战、喜欢从零开始成就一番事业。差不多十二三年后，我们做到了。尽管我们还不是销量第一，但我们做到了营业额和利润上的中国第一。
熟悉 3G 资本的人都知道，全球第三的英特布鲁集团在 2004 年和全球第五的美洲饮料（AmBev）集团合并，成立英博集团。英博成为当时 全球第二的啤酒公司。我自己也在 2004 年底晋升为亚太区副总裁，过早地到达了职业生涯的“天花板”。2008 年，英博以 520 亿美元收购了 “世界啤酒之王”安海斯 - 布希（Anheiser-Busch），将全球啤酒第一品牌百威收归囊中，合并后的公司成为全球最大的啤酒公司。该并购案至今仍是全球最大的全现金并购案。随后，我将公司的中文名字由“安海斯 - 布希英博”改为“百威英博”。2012 年，百威英博收购了墨西哥莫德洛集团（Modelo）另外 50% 的股份，如愿以偿地获得了闻名遐迩的科罗娜（Corona）啤酒品牌。2016 年，百威英博以 1 075 亿美元的对价收购了全球第二大啤酒公司南非米勒（SABMiller），由此进入非洲、澳大利亚、哥伦比亚等空白市场。该交易位列全球跨境并购案的前三名，百威英博也借此成为真正全球化的啤酒王国。因为常常有人问起百威英博和百威究竟有没有关系，所以在 2018 年，我索性把公司名字直接改成了百威。啤酒王国百威的成长史非常准确地印证了诺贝尔经济学奖获得者乔治 · 斯蒂格勒（George Stigler）所说的那句话：“一家企业通过兼并收购成为大企业，是现代经济史上一个突出现象。”百威啤酒王国是 3 个最有名的巴西投资人创立的 3G 资本的一个伟大的杰作。我有幸参与了其中规模最大的几起并购，受益匪浅。3G 资本的其他并购杰作包括卡夫亨氏、 汉堡王、帝姆霍顿咖啡（Tim Hortons）。
在中国，3G 资本同样走了一条扩张道路。自 2003 年我加盟公司起，我们先后进行了不少于 30 起并购。公司目前在中国拥有哈尔滨啤酒、雪津啤酒、金士百啤酒等众多并购而来的全国性或区域性啤酒品牌。此外，公司还是珠江啤酒的战略合作伙伴。兼并收购成为公司在中国市场成长为行业领袖的一个最重要的发展战略。我的谈判经验和技能也在无数次的并购谈判实战中得以积累和提升。每个并购谈判项目都给我留下了独特而深刻的印象。在这里，我想分享一下 2016 年公司收购金士百啤酒的谈判项目。
26 天内完成的并购谈判
我们在中国东北市场曾经风光无限，凭着中国最早的啤酒品牌——哈尔滨啤酒在中国东北地区市场的强大影响力，凭着在东北地区 10 个啤酒厂的战略布局，凭着对合资公司的中方股权全面买断带来的“东北一盘棋”局面，公司在东北市场理应所向披靡。然而，当时中国啤酒市场销
量第一的公司依据其在辽宁市场的垄断优势，强势进攻吉林、黑龙江市场，其他竞争对手也积极介入，投入大量资源占领东北市场。在竞争对手的夹击之下，我们失去了黑龙江市场的领军地位；业务在辽宁市场进一步萎缩，只剩孤立无援的锦州市场；在吉林市场中艰难困守延吉市场。我们
的业务在东北市场岌岌可危。其时，东北市场中尚未被大集团收归旗下的实力派啤酒公司只剩金士百啤酒。金士百啤酒拥有 80 万吨产能，实际产量 40 多万吨，是吉林省的啤酒龙头公司。所有啤酒集团都对金士百啤酒 “垂涎三尺”。当时我力主公司收购金士百啤酒，这样可以将我们的东北 市场连成一体。若失去金士百啤酒，我们的业务在东北市场将会被竞争对手拦腰截断。当时我们最强劲的竞争对手已经是东北啤酒龙头，一旦其收购金士百啤酒，就将对我们形成压倒性冲击。其他啤酒集团一旦收购金士百啤酒，就将进一步恶化东北啤酒市场已相当严重的恶性竞争，我们的困难处境会雪上加霜。
我们和金士百啤酒的谈判非常胶着，对方只有其公司董事长和财务总监参与谈判，我方则动员了我方公司（包括全球总部）的庞大力量。然而谈判之初，我方全球首席财务官和对方在中国香港签订的备忘录被对方推翻，这令我们十分震惊和担忧。现在看来，这一点都不奇怪。如果你有一个价值连城的宝物待出售，而上门求购者络绎不绝，待价而沽便顺理 成章。
虽然那时我已经很久不参与具体的谈判工作，但是我们的亚太区总裁 希望我亲自出马。考虑到这个案子实在干系重大，我马上答应加入谈判， 并和谈判团队制定了严密的谈判策略。
第一，在战略上，我们势在必得，不给自己留任何退路，这样可以确保内部得到公司的全力支持，外部则准备多套备选方案， 避免谈判陷入僵局。
第二，寻求最大利益公约数，寻找更多利益相关方，从谈判对手、对方股东、对方管理团队和员工、地方政府、酒业协会等各方面寻求支持，以便形成合力。
第三，重点表明这个并购项目能够给金士百带来更好的发展前景：我们可以表明并购项目有助于提升技术和工艺，可以增加投入、释放产能，也可以引入国际品牌、全国性品牌，还可以给 员工提供更大的发展平台。
第四，鉴于对方是经验丰富的商务谈判专家，却不是并购谈判的专家，我们必须保持简单和灵活，而不能僵硬地坚持复杂、专业的并购谈判流程和谈判方式。
第五，考虑到对方董事长德高望重、一言九鼎，我们需要给予对方足够的尊重。
第六，因为本项目属于“一锤子买卖”，对方与我们几乎没有其他后续合作的机会，加之竞争对手虎视眈眈，所以价格将是谈判中最核心的问题。我们一方面需要说服总部对我们充分授权； 另一方面要聚焦于我们在价格之外能够给对方带来的巨大好处。
同时，为了避免之前的反反复复，我们也制定了基本的谈判规则供双方遵守。例如，我和对方董事长先确定每天或每个阶段的谈判要点，再由团队接着谈判；每次谈判后书面确定双方的谈判内容，之后不再反复；有争议的地方由我和对方董事长面谈解决；一旦签署任何备忘录或框架协议，双方不得更改。
通过制定和执行上述谈判策略与规则，我们和对方的谈判进度明显加快。很快我们就在价格方面达成一致，但对方要求我在报价书的价格上再增加 1 亿元，且不包含在最终的股权收购协议里。对方的解释是，已经有其他潜在买家出到了这个价。虽然我们有其他优势，地方政府也倾向于我们，但毕竟价格是可比的“硬杠子”，若报价低，会给说服多方支持这个交易带来杂音。为了便于他们内部讨论、审议，我们还必须提供给他们一份书面的价格承诺书。我虽然感到诧异，但也能够理解他们的苦衷。不过，我们公司总部明确拒绝了对方的要求。一是因为有前车之鉴，担心他们拿着这张纸找别人再加价；二是因为如果承诺多给 1 亿元，到时万一对方真的要这 1 亿元，我们就会很被动；三是因为双方在前期谈判中的反复，导致双方之间的信任几乎荡然无存。所以，这份书面承诺成了这次谈判的死结。
志在必得的我向亚太区总裁保证，这次对方一定会信守承诺，我们的风险可控；如果对方反悔，那么我可以离职自裁，以承担责任和后果。亚太区总裁连连摇头，他担心自己要失去一个并购交易项目，还要失去一位得力干将，这样等于输三次。最后，基于我在公司行事认真严谨的行为记录，加之公司也别无选择，万般无奈之下公司终于同意出具这封承诺函。
发出信函之前，我跟对方董事长直言，如果他改变主意，那么我将在公司信誉扫地，失去饭碗。我还请酒业协会的领导给他打电话，请他信守诺言。毕竟大家在啤酒领域都有着举足轻重的地位，都很在乎自己的名誉。 最后，对方果真没有在价格上反复，也没有跟我们多要那 1 亿元。
在进行具体合同条款的谈判时，对方只认一口价，对估价公式和价格调整等均不认可。我们和对方完全不能达成一致。后来我们说服对方，引入中立的第三方专业机构进行独立评估。评估的结果没有超出我们双方的底线，问题终于得以解决。
令我意外的是，我们居然在 26 天内完成了这项艰难的并购谈判，达成了双方都很满意的并购协议。
通过这次并购，我们成为吉林市场龙头，我们的业务在东北市场连成一体，在辽宁市场和黑龙江市场的压力得以缓解，我们也如愿回到黑龙江市场第一的地位。此后，在并购整合的过程中，我们遇到了罢工、第三方诉讼等一系列问题，基于我和对方董事长建立起来的良好关系，每次我们都请他出面，都能立即化险为夷。
3 年后，我们对在 2015 年、2016 年进行的 3 个主要的并购项目进行回顾评估后发现，江苏的并购项目完全没有达到我们的并购预期business deck），江西的并购项目基本达到了预期，而吉林金士百啤酒的并购项目极为成功，远远超越了我们在并购前设定的战略目标。
通过这个并购谈判的案例，我们可以看到，战略目标不是务虚的，而是实实在在的，并购战略必须符合公司的发展战略；并购谈判不能打无准备之仗，它的策略必须建立在对对方充分调研的基础上；并购谈判的局面千变万化，谈判策略必须随之调整；遇到谈判障碍，必须紧盯谈判目标不放松，必须制定并遵守谈判规则和议程；并购谈判既要重视交易本身，也要重视人的因素，重视关系的建立和维护；并购的完成不仅包括签订并购协议，还包括整合的成功和并购战略目标的实现。
我在并购谈判事务中浸润多年，也在学校开设了并购谈判课程，一直想写一本关于并购谈判的书，分享自己的心得、经验和教训。但苦于俗务缠身，直到疫情隔离期间，才有了宝贵的空余时间。
中国经济的高速发展催生了很多并购的机会，经济的全球化又把中国企业推到了跨境并购的风口浪尖。并购交易风起云涌，无论是产业并购、投资基金的股权并购，还是产业和资本联手的混合并购，都在吸引大量并购新人的加盟。我希望自己的这本书能够让并购新人做一点热身准备，帮助他们了解并购谈判的初级知识，以便他们在未来的并购谈判中不断精进，大展宏图。
并购谈判者领导力的 5 种表现
这一小节会介绍并购谈判者需要具备的几种基本能力。并购谈判不是日常性的工作，而是项目性的工作，因此要按照项目管理的方式来运作。项目管理最重要的就是项目负责人的领导力，因此我们先从并购谈判者的领导力说起，领导力主要有以下 5 种表现。
战略思维能力
并购谈判负责人的领导力首先表现在其战略思维能力上。并购是企业的战略性举措，是企业的管理层在分析、研判企业的发展战略，搜寻到潜在的并购目标，并得到企业的决策机构批准后，才开始实施的战略行动。
管理层在得到并购谈判授权后，会任命并购谈判负责人，作为整个并购项目的总指挥，有权组织团队参与谈判，有权调动公司内外部资源，支援谈判工作。负责人需要制定正确的谈判策略；他有权和对方展开谈判，并负责谈判的整个过程；他有权在授权范围内报价、还价、做出承诺并达成交易。可见，只有具备一定的战略思维能力、战略分析能力，并购谈判负责人才能在实践过程中统拦全局、指挥得当。
组织能力
路线方针确定后，并购谈判负责人需要组织自己的谈判团队，分配谈判成员的角色。团队中必须有财务专家、法律专家、业务专家、沟通专家等，还需要有后勤人员。这些团队成员不一定要同时加盟谈判团队，他们可以在不同的阶段介入谈判事务，但他们一开始就要被通报谈判的具体进展。并购谈判负责人还可以根据不同的任务和目的，给谈判团队成员分配不同的角色，例如负责谈判的主谈和副主谈，负责维护谈判双方友好关系的人员，以及负责联络和沟通的人员。
在必要时，例如谈判僵局形成时，如果双方针对某一具体的技术问题各执一词，那么并购谈判负责人还可以在保密的前提下邀请第三方参与谈判。当然，这样做需要事先得到对方的同意。
并购谈判负责人还要调动谈判团队成员的合作精神，随时观察谈判团队成员的工作状态与情绪变化，协调谈判团队成员之间的关系。如果说谈判团队是一个交响乐团，那么并购谈判负责人就是乐团的指挥，他要确保每个人都扮演好自己的角色，同时不允许个别人自行其是。如果某个成员的个人行为对团队谈判工作造成阻碍，那么并购谈判负责人就要及时指正，必要时果断换人。
决策能力
并购谈判负责人的决策能力不仅体现在协议达成前的一锤定音上，也体现在就谈判的议题和议程做出决定和决断等方面。并购谈判负责人需要制订和批准最好的谈判方案、最切实可行的行动计划，需要决定初始报价、决定是否接受还价、是否做出让步、是否做出最终承诺。并购谈判负责人的决策能力应该包含其创造力和主观能动性，但决策的区间不能超出并购谈判负责人被授权的范围，以及事先确定的可替代方案的范围等。
并购谈判负责人也应该听取团队成员的意见，并随时向管理层、决策层报告谈判的进展。如果出现意外情况，那么并购谈判负责人需要重新请示决策层是否要变更谈判的条件。谈判的决策过程不是民主的，不可能由谈判成员民主决定。谈判的决策只能由得到授权的并购谈判负责人做出，并由公司承担后果。如果这个负责人越权决策并产生法律效力，那么公司也只得承担后果，但会追究该负责人的个人责任。
管理流程及控制冲突的能力
并购谈判负责人最主要的任务就是有效地管理整个并购谈判工作。为了更好地管理和控制谈判流程，并购谈判负责人必须提出议事日程，确保大家认同议事日程，并时时刻刻遵守；并购谈判负责人必须制定谈判的基调，分配成员的角色，合理布局谈判的进程；并购谈判负责人必须约法三章，提出谈判的基本规则，并确保规则得到双方的尊重和履行；并购谈判负责人必须确保成员都有平等的机会陈述自己的观点，提出自己的问题；并购谈判负责人必须在谈判出现混乱、僵局或冲突等意外情况时，果断暂停谈判，重申谈判的规则，最后让大家心平气和地回到谈判桌前。
冲突是并购谈判的一部分，即使是友好的、合作型的谈判也不能保证没有冲突出现。冲突意味着谈判的推进，解决好冲突，就可以向谈判的下一个目标迈进；解决不好冲突，就会破坏谈判的进程。
并购谈判中的冲突不外乎三种情况：谈判双方或谈判一方成员之间因为人际关系紧张导致的关系冲突；谈判双方或谈判一方成员之间因为对具体的谈判议题有不同的理解，造成的议题冲突；谈判双方或谈判一方成员之间因为对如何进行谈判有分歧而导致的过程冲突。发现这些冲突后，并购谈判负责人要及时做出反应，要强调大家走到一起的共同目标；要拿出预案，及时平息纠纷；要未雨绸缪，减少潜在冲突点；要控制双方情绪，将大家的注意力引回谈判正题。
承担责任的能力
并购谈判负责人既是谈判项目的经理，又是谈判团队的精神领袖。并购谈判压力巨大，谈判人员夜以继日地工作，情绪容易波动，并购谈判负责人必须关心、爱护团队成员，出了问题要勇于担当，像一把大伞一样为谈判团队遮风挡雨。很多时候，并购谈判会在公司以外的地点进行，有些决定需要谈判团队临场做出，来不及请示。当公司追究起来时，并购谈判负责人不能逃避责任，而要自己先承担起责任，再和团队的成员一起分析出错的原因，商量如何避免此类情况再次发生。并购谈判负责人尤其不可以在谈判对手面前指责、抱怨自己的团队成员，当然，“周瑜打黄盖”的情况除外。并购谈判负责人是谈判团队的主心骨，必须做勇于承担责任的团队领袖。
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