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| 內容簡介： |
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如果说《注册制: IPO的新逻辑和新标准》主要的目的是为了学习注册制新的逻辑和审核标准，那么注册制系列的第二本书《注册制2: IPO逻辑和标准的思考与重构》，是在保持原有的框架和体系完整不变的情况下，主动增添了一些思考和探讨的内容。在这本书中，我们会尝试回答关于注册制的类似问题:注册制的审核对于很多问题的宽容和接受是否应该是有条件的，是否应该是在某种限定条件下的接受?充分的信息披露是否能够完全解决IPO审核的问题，是否触碰IPO审核的本质问题? IPO审核中监管机构与中介机构的认知冲突形成的核心原因是什么，应当如何提出有效的解决方案?
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| 關於作者： |
投行小兵.
清华大学法律硕士，15 年投资银行从业经验，小兵投行学院和小兵研究团队创始人，著有《企业上市解决之道》(法律出版社2011年5月出版)、《企业上市解决之道2:案例延伸与对策分析》(法律出版社2012年1月出版)、《企业上市解决之道3:案例提炼与审核关注》(法律出版社2013年6月出版)、《IPO财务核查解决之道:案例剖析与操作指引》(法律出版社2017年5月出版)、《IPO财务核查解决之道2:内部控制与案例指引》(法律出版社2019年5月出版)、《十大行业IPO:审核要点与解决思路》(法律出版社2020年4月出版)、《注册制IPO的新逻辑和新标准》(法律出版社2021年4月出版)、《十大行业IPO2:审核要点与解决思路》(法律出版社2021年8出版)等资本市场业务畅销书籍。
柯铮
武汉科技大学法学学士，南开大学经济学硕士，华商律师事务所律师，擅长境内外上市、投融资等资本市场法律业务。
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| 目錄：
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部分 商业逻辑的敬畏
章 两票制
第二章 特殊商业模式
节 客户或供应商的关联关系
第二节 外部投资者入股对于业务模式的影响
第三节 特殊的销售模式
第二部分 基本规则的尊重
章 股权相关问题
节 实际控制人的特殊认定情形
第二节 股东出资及减资
第三节 低价、突击入股
第四节 特殊股权情形
第五节 合并、分立
第六节 股权激励
第七节 股权代持
第八节 股权纠纷
第九节 特定背景的股权设置
第二章 会计处理相关问题
节 会计报表
第二节 收入确认
第三节 其他会计处理
第三章 违法违规行为
第三部分 规范问题的宽容
章 典型财务规范性问题
第二章 知识产权
节 商标权
第二节 发明专利
第三章 同业竞争与关联交易
节 不属于重大不利影响的同业竞争的情形
第二节 发行人客户或供应商与关联方存在重合的情形
第三节 关联交易
第四章 劳动人事问题
节 事业单位人员聘任
第二节 高校人员创业兼职
第三节 特殊身份人员入股
第四部分 从业人员的挑战
章 财务数据差异
节 财务数据差异分析思路
第二节 收入确认的依据是否充分
第二章 境外交易的核查
节 境外客户销售收入核查
第二节 境外子公司经营情况的核查
第三章 法律问题与基本规则的冲突
节 法律规范问题核查要点
第二节 基本法律规则的冲突
第三节 股东访谈、换股操作
第四节 未办理发改委备案手续
第四章 业务规范问题
节 业务独立性
第二节 价格调整机制、境外并购
第五章 现场督导
第五部分 注册制的底线
章 独立性
第二章 业绩波动及持续经营能力
第三章 单一客户依赖、关联交易
第四章 创业板定位及科创属性
第五章 合规性问题
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| 內容試閱：
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序
小兵的新书又和大家见面了，本次出版的是注册制系列书籍的第二部《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》，还记得去年的这个时候，小兵带着注册制系列书籍部《注册制：IPO的新逻辑和新标准》在华商律师事务所举办了新书发布会。注册制系列的第二部书籍，诞生在注册制改革的第三年，小兵总结分析了更多、更新的IPO案例，引发了我们更多的感悟和思考。
小兵一直坚持研究IPO案例，通过研究的审核案例去发现审核规则的变化趋势，掌握注册制下的上市规则原理与精髓。对于迎接即将到来的全面注册制时代，小兵注册制系列书籍的指引作用非常之大，我认为是投行相关从业人员一本不可或缺的学习宝典。
在《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》一书中，关于注册制基本规则和规范问题的两大章节篇幅占比仍比较大，通过梳理这些案例的共同规律，能感受到注册制的主要特点与变化在于对基本规则的尊重和规范问题的宽容。小兵常说，注册制重要的原则就是充分信息披露、尊重商业逻辑，在注册制下，监管机构对于企业的规范性问题以及商业逻辑问题会有更大的尊重和容忍。而我认为，即使在注册制的变革中，财务造假仍是不可触碰的底线，法律合规更是企业上市的前提条件。
小兵坚持研究和写作的精神非常值得我们学习，他在用自己的专业去帮助企业上市，企业通过资本市场的助力，有机会去创造更加辉煌的业绩。小兵说投行是服务业，自己是投行民工，我觉得这与律师业务有共通之处，我常强调专业是律师的立身之本，是律所发展的基石。这样看来大家都是在用自己的专业服务客户，为客户创造价值。华商律师事务所的宗旨就是“法律创造价值”，也一直秉持“讲政治、重专业、比奉献”的核心价值观，不断创新法律服务产品，尽心竭力为客户提供专业、精细、高效的法律服务。
注册制的改革无疑给资本市场注入了新的生机与活力，随着注册制的发展，无论是投行从业人员，还是为企业提供各类服务的各方机构，都将会迎来一个更具挑战性的时代。我们将应对市场提出的新问题，这要求我们必须提升自己的专业技能，更深入理解企业需求，为客户发现并创造更大的价值，在时代的洪流中抓住新的机遇，勇往直前！
是为序！
华商律师事务所主任 高树
2022年4月27日
自 序
如果自科创板设立时起算，IPO的注册制改革已进行三年有余。
对于IPO各个领域的参与者来说，开始对于注册制都是陌生的，无论是大的方向还是小的细节。关于注册制跟以前的审核方式有什么本质区别，到底应该遵守怎样的逻辑、坚持怎样的标准、又该履行怎样的程序，谁也不能给出一个明确的答案。
目前科创板已经运行了三年的时间，创业板的注册制改革也接近两年的时间，而主板的注册制改革也已箭在弦上。很快，中国的IPO审核将全面进入注册制时代。
在这三年的时间里，无论是监管层、中介机构还是发行人，从开始的迷茫和不知所措，到现在捕捉到了注册制模糊的样子，大家都付出了很多，也收获了很多。
从2020年开始，小兵就开始研究注册制IPO审核的案例，通过归纳、整理和分析，尝试找出注册制在审核逻辑和审核标准等方面的本质差别，各种层面的创新之处，同时也会思考哪些方面做得不对，还应该向着怎样的方向去努力。
案例分析，一直是小兵进行业务学习重要的方式，也是跟大家进行业务交流和技术探讨好的渠道之一。日常的交流我们可以通过微博和微信公众号等自媒体平台，而针对系统性的探讨和传播，我们仍旧选择了出版书籍这种传统也是严谨的方式。
在2021年的春天，小兵的《注册制：IPO的新逻辑和新标准》和大家见面，很荣幸受到了大家的欢迎和好评。注册制系列书籍还是延续了以往的案例分析的方式，通过不同的角度，让大家更好也更加形象地理解什么是注册制。注册制系列书籍通过六大板块的内容，更加理性、直观、系统地分析了注册制与审核制的不同，注册制到底进行了哪些有意义的探索和尝试，注册制对于IPO的发展和改革到底有哪些价值。当然还包括，注册制具体的审核标准和要求在哪些细节方面与以前有哪些重大的变化，而这样的变化，对于落实到每个IPO项目的执行过程中，有着非常针对性和积极的指导作用。
小兵和团队每一次的努力，并不奢望能够给大家创造多大的价值，带来多少改变，如果能够偶尔在某些时刻给大家一些启示、引导或灵感，就已经心满意足。
三年的时间，注册制同样也一直不乏争议，且这样的争议越来越多，根本就没有达成共识的趋势。这样的注册制是大家所期待的注册制吗？这样的注册制是符合当下资本市场发展现实的吗？这样的注册制是让所有人满意的吗？
对于注册制，无论是批评还是赞许，都应该有一个前提：这样的观点是有理有据，是理性的，是有利于IPO的改进和完善的。如果纯粹为了批判而批判，即使声音再大或是再高位置的声音，也没有任何意义。
如果说《注册制：IPO的新逻辑和新标准》主要的目的是为了学习注册制新的逻辑和审核标准，那么注册制系列的第二本书《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》，是在保持原有的框架和体系完整不变的情况下，主动增添了一些思考和探讨的内容。
在当下信息大爆炸的时代，一些有价值的信息和观点，可能并不是跑的快就早能知道的。那些跑的慢的甚至有些踉跄的信息，可能才是大家更应该吸收和反思的信息和观点。以出版书籍的方式跟大家分享和交流，看似不具有及时性和便捷性，但却也是珍贵，我们应该珍视的一种交流方式。
因为这种方式，可以让我们的思考更加深刻和系统。在这本书中，我们会尝试回答关于注册制的类似问题：注册制的审核对于很多问题的宽容和接受是否应该是有条件的，是否应该是在某种限定条件下的接受？充分的信息披露是否能够完全解决IPO审核的问题，是否触碰IPO审核的本质问题？IPO审核中监管机构与中介机构的认知冲突形成的核心原因是什么，应当如何提出有效的解决方案？
深知，我们的能力有限，经验也不丰富，站的不高看的也不远，我们只是在我们的认知内，提出自己的想法和意见，供大家参考，自然也欢迎大家批评指正。任何有意义的见解，都是资本市场健康发展不可缺少的一块砖，看似平常但也各有价值。
从2010年本书出版开始，到现在已经12年的时间了。时光荏苒，我很庆幸我还一直在分享的路上，更要感谢大家一直以来的陪伴、不离不弃。
我们都没有变老，我们一直在进步，一直在成熟，并且，从来没有放弃努力。
感谢法律出版社一如既往的专业工作，感谢各位朋友和粉丝长期以来的鼓励和支持，感谢家人对我这种给家庭贡献不多的枯燥工作的容忍和关爱。
春暖花开，我们继续努力！
投行小兵于北京
2022年4月7日
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