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| 編輯推薦： |
◎ 全面归纳企业上市实践中的共性问题和特性问题，深度解析企业上市条件与要求，涵盖审核政策及主要关注点。
◎ 精选中国证监会*近两年的审核案例，以发行审核委员会关注事项为纲要，准确剖析审核逻辑和监管意图。
◎ 多维度对比科创板与主板、中小板、创业板差异点，助益企业上市板块选择。
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| 內容簡介： |
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本书以2016年至今中国证监会发审会审核的IPO项目为标本，通过分析、归纳各个IPO项目的共性和特性法律问题，并加以作者十多年IPO法律服务的实务经验和见解，阐述企业IPO常见法律问题及其影响，以期企业在筹备上市时建立框架性的认知和了解，从而减少法律缺陷。
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| 關於作者： |
汪志芳
国浩律师（杭州）事务所合伙人，拥有逾十年的证券法律服务经验，擅长证券、投融资、重组、公司治理、风险投资及私募基金法律业务。在担任律师期间成功主办了中化岩土（股票代码：002542）、中新科技（股票代码：603996）等十多家企业首次公开发行股票并上市工作，并为该等上市公司后续并购重组及再融资提供法律服务。目前担任多家拟上市企业的专项法律顾问，以及担任多家专业投资机构的战略性顾问。
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| 目錄：
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第一章 我国首次公开发行股票并上市的审核制度
一、我国首次公开发行股票并上市审核制度的演变
（一）额度管理阶段（1993年-1995年）
（二）指标管理阶段（1996年-2000年）
（三）通道制阶段（2001年-2004年）
（四）保荐制阶段（2004年至今）
二、注册制改革及其探索
三、我国目前首次公开发行股票并上市审核流程
（一）基本审核流程图
（二）首发申请审核主要环节
第二章 实际控制人认定
一、实际控制人的主体类型
二、实际控制人的认定标准
三、实际控制人认定情形
（一）认定单一主体为实际控制人
（二）认定多个主体为共同实际控制人
（三）认定无实际控制人
（四）实际控制人认定的其他特殊情形
（五）实际控制人认定方面的法律法规及规范性文件
第三章 独立性
一、关于独立性的要求
二、同业竞争
（一）同业竞争界定
（二）同业竞争的消除
（三）消除同业竞争的方式
（四）重组对于发行人主营业务稳定性的影响
三、关联方及关联交易
（一）关联方认定
（二）关联交易注意事项
四、同业竞争和关联交易方面的法律法规及规范性文件
（一）关于关联方认定方面的法律法规及规范性文件
（二）业务重组方面的规范性文件
第四章 股权演变
一、股东资格及身份
二、三类股东审核政策
三、出资瑕疵情形
四、委托持股情形
五、股权纠纷
六、对赌协议
七、员工股权激励
八、境外控制架构
九、涉及国有资产与集体资产
十、资产来源于上市公司
第五章 规范性
一、业务合规性
（一）经营资质问题
（二）供应商资质问题
（三）应当履行招投标程序而未履行
（四）业务模式合法性
二、重大违法行为
三、违规融资
四、现金交易
五、第三方回款
第六章 主要资产
一、发行人资产应达到的要求
二、上市实务中常见的资产问题
（一）划拨用地
（二）农用地
（三）集体建设用地
（四）违规建筑
（五）专利与技术
（六）商标
第七章 用工及社会保障
一、用工方式
二、社会保险与住房公积金
三、员工薪酬水平
第八章募集资金运用
第九章未决诉讼仲裁
第十章影响持续盈利能力的情形
第十一章客户集中
第十二章科创板与注册制简介
第十三章附则
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| 內容試閱：
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从1990年设立上海、深圳证券交易所起步，我国证券市场的建设已经历近30年的时间。在这接近30年的时间里，证券市场得到了长足发展，不仅上市公司数量扩充至3600多家，上市公司的构成也发生了很大的变化：从市值规模来看，既有中国石油、工商银行、贵州茅台等市值万亿元级别的超级大蓝筹，也有大量市值在二三十亿元以内的中小型企业；从行业分布来看，既有从事餐饮、服装、建筑、农业、制造之类的传统产业，也有从事航空航天、通信、激光器件、芯片、生物制药之类的新兴和高精尖产业。
经过多年的发展、宣传、培育，对很多企业来说上市已不再是陌生而遥远的事。然而，听闻和实践毕竟是两回事。企业上市顺利与否乃至成功与否，会受到多方面因素的影响，经济形势的变化、审核政策的调整，甚至突发事件的发生都可能导致企业偏离上市目标。
企业要提高上市成功的概率，除了审时度势把握时机外，更重要的是精心准备，练好内功。其中很重要的内容是，在律师、会计师、券商等中介机构的帮助下，了解发行上市的条件和要求，理解审核部门的审核理念，领会证监会的监管意图，并将企业的实际情况与发行上市的条件和要求进行对照，切实解决存在的问题。
作为一名长期从事证券法律服务的律师，笔者有幸参与到企业申请上市的实践活动中，积累了以理论指导实践的项目经验。同时，出于工作需要，笔者平时对申请上市的案例保持研究，以归纳总结上市实践中的共性问题和特性问题。借助于长期积累的项目经验以及案例研究，笔者得以近距离地感受着证券市场的律动和审核政策的稳固与变化。
在此基础上，有感于工作过程中接触到拟上市企业、上市中介机构人员、地方金融部门对于企业发行上市的条件与要求仍存在不完全理解的情形，笔者着手将平时的工作及研究成果整理成册，希望对相关企业、机构和个人深入了解目前的上市审核要求有所帮助。
本书主要内容由两部分构成，一部分为上市条件与要求的解读、分析，包括审核政策及主要关注点；另一部分为收集的相关案例及案例简析，主要来自于中国证监会最近两年的审核案例，既包括上市成功的案例，也包括上市失败的案例。
笔者对于案例的研究主要以中国证监会发行审核委员会的关注事项为线索，需要说明的是，由于发审会对于同一家企业所关注的事项通常并不限于单一事项，而是存在财务、法律、行业等多个事项，因此，并不意味着某些含有法律关注事项的项目被发审会否决是由法律问题而造成，事实上，有些类似的法律问题既出现在成功上市的项目中，也出现在上市失败的项目中，此其一；其二，即便不能确定某个具体的法律问题是否是上市申请被否决的根本原因，但从这些受到关注的事项中仍能剖析出审核人员的审核逻辑和监管意图，从而在未来的上市项目中避免类似问题，尽量形成与审核人员的共同预期，以顺利通过上市审核。
此外，本人想特别提醒拟上市企业，在正式迈出申请上市的步伐之前，需要考虑清楚两个问题：
一、是否能够接受规范成本和信息公开带来的不利影响
上市规则中对于拟上市企业的业务合法合规性提出了要求，对于拟上市企业的主要客户、供应商、业务流程、毛利率等核心数据和经营信息也有披露要求。因此，拟上市企业不仅要按照上市规则的要求对业务活动进行规范，以确保业务体系和经营活动的合法合规，并且要将报告期内主要的客户、供应商及其交易额以及毛利率情况在招股说明书中进行公开披露。一旦招股说明书公开披露，意味着竞争对手、客户等利益相关方也完全有可能关注到该等信息，从而导致拟上市企业因与利益相关方的信息不对称而处于不利的地位。例如，竞争对手结合拟上市企业的采购渠道、业务流程、产品结构、客户群体而进行更有针对性的竞争，客户在知晓拟上市企业具有较高的毛利率之后要求后续交易中对产品进行降价销售。又如，医药类业务、工程类业务可能存在较高比例的佣金等中间费用，如果继续给予中间费用，可能存在合法合规性问题，而如果不再给予中间费用，可能导致业务流失。在有的情形下，客户不愿意与其相关的交易信息及其背景信息公之于众，除了军工企业客户可以按照既定程序得到信息披露的豁免外，其他的客户如果存在信息披露的限制性要求，很可能导致拟上市企业达不到上市审核的信息披露要求。
因此，企业在有了上市想法后，应充分考虑规范过程及信息披露对业务与经营活动的影响，从而谨慎评估目前的业务运作上市是否切实可行。
二、如何构建与中介机构之间的关系
企业上市过程中需要聘请证券公司、审计机构、律师事务所等3家中介机构为其提供专业的服务，服务内容主要包括两部分：在筹备上市的前期对企业进行辅导、规范；在正式申请上市的过程中帮助企业形成招股说明书，并各自为企业出具保荐报告、审计报告、法律意见书等申请上市的法定必备文件。一方面，中介机构与拟上市企业有着共同的利益，成功上市既能为企业带来巨大的利益，也能为中介机构带来收入和行业声誉，因此企业成功上市是中介机构与拟上市企业共同的追求。另一方面，根据证券市场机制设计及证券监管部门的要求，中介机构需要超然独立，与企业之间保持清晰的职责边界，单独为工作差错承担法律责任。基于这种特殊的利益格局，拟上市企业与中介机构之间应本着求同存异的原则构建一种良性的合作关系，以推动上市工作的顺利进行。在上市过程中，拟上市企业与中介机构之间最良好的关系莫过于互相尊重和帮助。具体来说，企业应该尊重中介机构的专业性，在与上市相关的问题方面开诚布公地与中介机构进行讨论，多听从中介机构的意见和建议，在上市实践中比较容易出现的情形是，首先，企业根据一知半解、道听途说的理解自行处理上市事务，结果因处理不当对上市造成负面的影响；其次，企业应该帮助中介机构了解其所在的行业状况及企业自身特性，中介机构对于企业及其所处行业了解越充分越能精准地为企业上市提供意见和建议，反之，中介机构如果对企业及其所处行业缺乏了解，就很难形成切实可行的上市路径与方案以及信息披露。从中介机构的角度而言，应该充分尊重企业的经营和意愿，上市毕竟只是企业发展过程中的一个阶段性目标，这个短期目标与企业发展的长期目标总的来说是契合的，但短期内可能也会有冲突之处，例如，研发费用的投入有利于企业长期发展，但短期会降低企业的利润，又如，企业为了吸引客户、抢占市场，可能会甘愿冒着形成坏账的风险，给予客户一定的信用账期，但从上市的角度，中介机构希望企业有着尽可能少的应收账款和尽可能快速的现金回款。诸如此类经营问题，中介机构应该事先与企业进行利弊分析，但应该尊重企业的经营决策，毕竟企业才是真正能够对其自身负责的主体，中介机构不能要求企业削足适履。另外，中介机构应该帮助企业认识、了解证券市场的要求和规则，以及相关经营活动及行为习惯对上市的影响，以此进一步帮助企业作出科学决策，避免相关行为对企业上市造成不利影响甚至形成实质性障碍。
概括来说，拟上市企业与中介机构之间最好的状况是尽心尽力地帮助对方降低在证券市场规则、行业状况、企业特性方面的信息不对称性，让信息尽可能趋于对称，在此基础上共同形成上市相关问题的解决方案。
由于笔者理论水平和实践经验的限制，书中不当之处在所难免，恳请读者批评指正！
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