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| 編輯推薦： |
◆公司要上市，如何做企业上市的系统筹划，保障企业上市顺利推进？
◆如何与PEVC股权投资基金打交道，帮助公司获得资本市场的青睐与支持？
◆如何统筹券商、律师的工作？如何防止因中介机构工作不力带来的上市风险？
◆如何解决股权历史问题、做上市前股权激励，构建有利的公司治理结构？
◆如何做到成为企业内外部的投行家、战略家、资源整合者，而不仅仅是位秘书？
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| 內容簡介： |
截至2016年8月2日，新三板挂牌公司首度突破8000家，达到8008家。其中，协议转让挂牌公司6399家，做市转让挂牌公司1609家；创新层挂牌公司953家，基础层公司7055家。
董秘作为职业金领是新三板企业与资本市场的重要纽带。 拥有优秀的董办人才，对于企业充分把握产业机会，顺应资本市场周期，实现企业价值大幅增长具有战略性意义。
本书帮助拟挂牌和已挂牌企业迅速掌握董秘必备专业知识与实操技能，从财务、税务、法律、融资、股权设计、并购重组、境外上市、路演等方面多方位接诠释董秘的必备技能，与全国各行业新三板企业董秘深度交流，构建高端人脉，优先获得项目融资路演、专家顾问咨询等一揽子服务机会。
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| 關於作者： |
谢和博：
工商管理博士，原麦肯锡大中华区合伙人，和兴大通资本（深圳）有限公司创始人；和兴大通资本（深圳）有限公司总裁；北大纵横管理咨询集团合伙人；深圳职业经理人研究会理事；中国政法大学客座教授；长江国际管理研究院副院长。
鲜文剑：
和兴大通资本（深圳）有限公司创始人；和兴大通资本（深圳）有限公司董事长；国内著名的投融资专家；国内著名的市值管理专家。
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| 目錄：
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目 录
前 言
第一章 新三板董秘必备的十项技能
随着中小企业快速崛起登陆资本市场成为公众公司，董秘这一角色供不应求，价值凸显。传说中的董秘，职位高、薪酬多、很风光，但只有董秘自己知道做董秘难，做好董秘更难。尤其上市公司董秘，人前风光，人后悲伤。一个优秀董秘似乎要学会七十二变，十八般武艺才能得心应手。那董秘们最应该掌握哪些技能呢？这里总结了十项技能，学会这些你至少可以率先成为董秘中的先行者。
1.董秘要进行自我定位，明确职能和目的
2.控制信息披露的节奏，提高有效性
3.主动维护投资者关系，获得投资者信任
4.善于利用媒体关系，灵活处理危机公关
5.熟悉公司股性，适时实施股权激励
6.选择门当户对的中介机构
7.熟悉资本运作规则，以提升公司市值为目标
8.熟知上市公司IPO规则
9.熟知主板、中小板、创业板上市规则
10.快速建立知识结构，提升专业能力
[案例]董秘伤不起：IPO项目败局案例分析
第二章 新三板董秘必备的财务知识
分析企业财务报告是新三板董秘必备的主要财务知识。不仅要对企业财务报告的作用有全面深刻的认识，更要抓住财务报告分析中资产负债表、利润表和现金流量表这三大报表的分析要点，并且要通过分析财务报表附注了解企业会计政策；同时，要谙熟阅读财务报表的步骤，了解上市公司财务分析的基本内容，掌握上市公司财务分析的方法。这是作为新三板董秘必须做好的工作。
1.分析财务报告，听懂企业的无声语言
2.分析资产负债表，摸清企业的底子
3.分析利润表，看清企业的面子
4.分析现金流量表，知道企业的日子
5.分析财务报表附注，了解企业的会计政策
6.阅读报表的三个步骤：看报表总额、关注异常项目、分析财务指标
7.上市公司财务分析的基本内容及常用的分析方法
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第三章 新三板董秘必懂劳动法
董秘作为公司的高级管理层，需要对人力资源的招聘录用环节、签订劳动合同环节、员工试用期环节、履行和变更劳动合同环节、解除劳动合同环节，以及用工企业规章制度、企业特殊用工等各个方面工作进行管理。在管理过程中，董秘必须依据《劳动合同法》等相关法律法规进行操作，降低企业用人风险，这样才能有助于最终实现企业与员工的双赢。
1.招聘录用阶段如何规避风险
2.签订劳动合同如何规避风险
3.员工试用期间的法律风险管理
4.变更劳动合同如何规避风险
5.解除劳动合同时如何规避风险
6.用工企业规章制度的风险规避
7.企业特殊用工的风险防范
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第四章 新三板董秘税务架构筹划与避税方式
企业合理避税就是企业通过合乎法律法规的正当手段规避或者享受税收优惠，新三板企业的合理避税也是如此，比如利用产业税收优惠政策避税、利用营改增政策降低税负、利用合伙持股来节税等等。要合理避税，就必须进行一定的税务筹划，为此，新三板董秘需要了解新三板税收立法情况，把握挂牌前后的税务风险点，遵循税务架构设计的步骤，熟知新三板合理避税的方式等。
1.新三板董秘必知的新三板税收立法情况
2.新三板挂牌前后主要税务风险点及应对策略
3.新三板税务架构设计六大步骤及其操作要点
4.新三板挂牌后的超低价协议转让和定增套利避税
5.新三板公司的股权投资税收筹划
6.利用税收优惠，优化税务架构
7.新三板企业合理避税的六种方式
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第五章 新三板董秘的融资创新与管理
从融资模式的发展阶段来看，定向增发是多数新三板企业惯用的手法，股权质押、私募债、优先股等模式仍处于发展初期。随着新三板分层机制的完善，各种新的融资模式可能率先在创新层试点，为中小企业融资发展探索新的道路，机遇与风险同在。对于新三板融资模式，新三板公司董秘要致力于融资创新与管理，从某种意义上讲，董秘在这方面的作为决定了公司上市的成败。
1.创新融资模式，新三板是可行之路
2.新三板董秘必知的中小企业融资方式
3.新三板企业定向增发，董秘需要注意的事项
4.董秘解读新三板创新层挂牌融资额
5.新三板挂牌公司股权质押操作流程
6.中小企业私募债发行程序与交易规则
7.新三板企业资产证券化的九个步骤
[案例]万绿生物董秘印维青谈新三板投资逻辑
第六章 新三板董秘的股权设计
股权设计是新三板董秘的实务，如果股权激励做得好，就相当于在行业内举起了一面大旗，行业内的人才就会被吸引过来。本章介绍了新三板公司股改流程及其具体步骤、股改前会议和股改后会议程序须知、公司股东出资协议注意事项、股权激励方案的设计、董秘对公司上市新三板后的股权管理等内容。
1.新三板公司股改流程及其具体步骤
2.股改前会议和股改后会议程序须知
3.董秘必知的公司股东出资协议注意事项
4.新三板董秘如何设计股权激励方案
5.新三板上市后，董秘股权管理工作流程
[案例]资深美女董秘张韵详解新三板股权激励
第七章 新三板董秘与并购重组
新三板市场上的并购重组风生水起，通过并购重组，上市公司可以快速发展壮大，实现弯道超车，需要新三板董秘做许多工作。对新三板董秘来说，公司的并购与重组既是机遇也是挑战，因此在实务中，董秘要了解新三板并购重组制度和披露规则的要点，熟知并购中的交易结构设计原则及主要并购形式，做好企业价值评估工作，采取必要的反收购策略，还要做好尽职调查，掌握并购成本控制方法。
1.新三板未来即将成为并购市场的一片蓝海
2.新三板并购重组制度和披露规则的要点
3.并购中的交易结构设计原则及主要并购形式
4.公司并购重组过程中的企业价值评估
5.企业并购重组常用的反收购策略
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前 言
董秘是董事会秘书的简称，从字面上来看，这是一个公司法人治理结构中核心而又虚拟的机构公司董事会的常设性秘书岗位；从《公司法》、《上市规则》、《董事会秘书工作细则》等规范描述来看，概括起来主要职责为负责筹备企业股东大会、董事会的筹备组织、记录，而后予以信息披露。在资本市场中，董秘是一个通常处在幕后、极其重要又不太为人知的角色，在所有企业与资本相关的运作时，均有董秘的身影，而在新三板公司挂牌前挂牌后，新三板公司董秘都扮演着重要角色。
2015年4月24日，全国股份转让系统发布新三板改革意见，其中明确指出：进一步完善治理结构和相关制度，要求设置专职董秘。表明新三板董秘已成为专职。新三板设置专职董秘是职业化的表现，一是可以有效提升挂牌企业信息披露水平，二是健全公司治理机制，即专业化的董秘制度，三是为董秘提升地位、提高待遇提供保障，四是有助于董秘职业发展，完善的准入门槛、培训学习制度对董秘的职业发展大有裨益。
做一个合格的新三板董秘，对内，要筹备董事会会议、股东会议、股权管理事务、提醒董监高（董事、监事、高级管理人员）人员履行义务等；对外，要做好信息披露工作、投资者关系管理、对接股转系统。由于专业分工的特殊性，董秘已经成为了大部分上市公司资本营运方案的策划人、经办人；是公司与资本市场的交汇点。一个普通的董秘在企业上市前仅为三会会议筹备者、上市后是信息披露工作的执行者，如此而已。而一个优秀董秘的作用远非如此，他是衔接董事会与经营班子、公司与证券监管部门、公司与股东（包括实际控制人、基金、机构投资者和中小股东）、公司与媒体之间的桥梁。根据一个成功男人背后有一个优秀的女人、一个成功女人背后有一群男人原理推演，一个优秀的上市公司，其间必然有一个优秀的董秘。
基于新三板董秘的职业特点，《新三板董秘》一书全面、系统地阐述了董秘的角色定位与工作方法和技巧，归纳了董秘应具备的十项技能、财务知识、法律知识等，并在税务架构筹划与避税方式、融资创新与管理、股权设计实务、公司并购重组实务、境外上市实务、上市路演实操等方面给出实战性指导。
本书为新三板董秘解答实务中面临的各种问题，并给出完美的解决方案，可以作为新三板董秘案头书，遇到问题随时翻阅。
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