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| 編輯推薦： |
★新规解读 方案设计 实务指引 案例剖析
★70个全新案例，60个图表梳理，上市公司并购重组全流程实务指引
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| 內容簡介： |
本书特色：
◆ 时效性强 总结《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》修订以来上市公司并购重组的最新典型案例，结合最新法律法规对借壳上市、整体上市、产业并购、战略合作、境外并购、最新未过会案例及PE 上市公司并购基金等问题进行全面解读，对一线实务工作具有很强的指导价值。
◆ 权威指导 由广发证券、中信证券、招商证券、安信证券、国信证券、华泰联合证券等具有丰富并购重组实务经验的财务顾问提出指导意见，并经过多次讨论和修改，使得本书在内容、角度、专业上都具有独特性和权威指导性。
◆ 全面实用 全面介绍上市公司并购重组新政，以最新法律法规为基础进行实务案例剖析，是对最新上市公司并购重组案例的一次全面梳理和研究，对上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件进行分类列举，内容充实具体，实用性强。
◆ 直观可视 采取图表等形式，对较生涩难懂的股权结构、交易概览等内容进行图表化处理，使得全书通俗易懂，以直观的方式为读者呈现专业的内容。
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| 關於作者： |
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申林平，河北邯郸人，北京大成律师事务所（DENTONS）执业律师、高级合伙人。中国政法大学中欧法学院经济法专业博士研究生毕业，获得法学博士学位（2014年），攻读博士期间曾公派德国汉堡留学，中国人民大学法学院经济法专业法学硕士（2002年），中国人民大学律师学院客座教授，中国政法大学法学院兼职教授，中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）法学院访问学者，国立台湾大学法律学院访问学者，欧美同学会会员。申林平律师在上市公司并购重组、公司境内外上市、境内外投资并购等领域法律服务专业能力突出，曾成功主办奥飞动漫（002292）、双象股份（002395）、上海新阳（300236）、旋极信息（300324）、利君股份（002651）、易华录（300212）、普邦园林（002663）、Daming International Holdings Limited大明国际集团有限公司、1090.HK）、 Netdragon Websoft Inc福建网龙公司、777.HK）等公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目及其非公开发行股票、发行股份购买资产、现金收购股权、公司债、股权激励计划、境外并购等项目；主办上市公司重大资产重组构成借壳上市项目；主办多家大型世界五百强外资在华并购、重组项目等。曾主编：《中国〈境外直接投资法〉建议稿及理由》（法律出版社2015年5月版）、《红筹（VIE架构）公司回归指引及案例分析》（出版中）、《中国IPO年度评论》（法律出版社2013年1月版）、《中国企业境外上市法律实务》（法律出版社2006年7月版，2011年7月修订版）、《创业板上市法律实务》（法律出版社2009年5月版，2011年7月修订版）、《美国房地产金融与开发研究》（出版中）、《新三板挂牌实务指引与案例分析》（法律出版社2014年7月版）、《最新H股上市实务与案例分析》（法律出版社2013年5月版）。博士学位论文：《中国首次公开发行股票并上市审核标准实证研究》
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| 目錄：
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录第一编上市公司并购重组新规解读第一章上市公司收购第一节收购人一、控制权二、对收购人的限制三、一致行动人第二节要约收购一、要约收购的特点二、要约收购的分类三、持续权益披露四、全面要约，还是部分要约五、豁免事项六、要约收购的程序及其他要点第三节协议收购一、协议收购的特点二、协议收购的要点第二章上市公司重大资产重组第一节上市公司重大资产重组概述一、重大资产重组行为的概念二、重大资产重组行为的界定标准三、重大资产重组的一般要求第二节借壳上市等同IPO一、概述二、借壳上市的标准三、好壳的含义四、借壳上市的特点五、绕开借壳上市第三节完善发行股份购买资产一、对发行股份购买资产的理解二、基本要求三、发行价格四、发行对象的数量五、股份转让的限制六、募集配套资金第四节丰富并购重组支付工具一、优先股二、可转换公司债券（非分离交易）三、分离交易可转换公司债券第五节强化信息披露一、明确信息披露主体二、取消强制盈利预测报告，仅需信息披露三、信息披露主体的责任四、沪港通权益变动相关信息披露的注意事项第六节并联审批与分道审核一、并联审批二、分道审核第七节其他第二编上市公司并购重组方案设计第一章并购方式第一节股权并购一、含义及特点二、增资并购第二节资产并购一、资产并购的含义二、资产并购的特点第三节净壳收购一、净壳收购的含义二、净壳收购的要点三、成本收益分析第四节吸收合并一、吸收合并的类型二、法定合并三、外商投资企业合并的特殊之处第二章并购估值定价第一节估值定价新政策一、估值方法二、定价三、对赌机制第二节特殊资产的评估一、国有资产的评估二、无形资产的评估三、矿业权资产评估第三章并购融资第一节融资渠道一、权益资本融资二、债务资本融资第二节融资方案一、并购贷款融资二、并购基金融资三、优先股融资四、管理层融资收购第三节支付方式一、现金支付二、换股并购三、债务承担四、债权支付五、支付方式的选择第三编上市公司并购重组重点问题指引第一章上市公司并购重组重点程序问题指引第一节上市公司并购重组行政许可流程一、上市公司并购重组行政许可范围二、上市公司并购重组审核流程图三、主要审核环节简介四、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间的要求第二节并联审批一、《工作方案》的核心内容二、并联审批方式第二章上市公司并购重组重点实体问题指引第一节标的资产一、市场概况二、《上市公司重组办法》对标的资产的要求及审核重点第二节同业竞争一、同业竞争的含义二、如何认定为同业竞争三、解决方案第三节业绩承诺一、业绩承诺新规二、如何进行业绩补偿三、过渡期间损益安排四、其他要点第四节税收问题一、增值税二、营业税三、土地增值税四、契税五、印花税六、企业所得税第五节私募基金备案问题一、私募基金登记备案的性质二、私募基金备案的范围三、私募基金备案的时间要求四、上市公司并购重组中的私募基金备案第六节经营者集中涉及的反垄断审查一、经营者集中的申报二、经营者集中的审查程序三、经营者集中审查的实体标准四、经营者集中附加限制性条件批准制度第七节重组方案的调整与修改一、重组方案的调整二、重组方案的修改第八节境外并购一、对外直接投资核准备案制度二、交易方式三、资金来源四、国有资产境外并购的特别要求第九节外国投资者并购境内企业一、外国投资者并购境内企业的要求二、外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额三、外国投资者并购境内企业的审批和登记四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司五、外国投资者并购境内企业的安全审查第十节红筹回归参与上市公司并购重组一、红筹架构的由来二、红筹的回归三、红筹回归参加并购重组以分众传媒为例第四编最新上市公司并购重组案例剖析第一章借壳上市第一节绿地集团借壳金丰投资第二节北京信威借壳中创信测第三节广汇汽车借壳美罗药业第四节台海核电借壳丹甫股份第五节奥瑞德借壳西南药业第六节美年大健康借壳江苏三友第七节游族网络借壳梅花伞第八节凯撒旅游借壳易食股份第九节VIE海润影视借壳申科股份（终止）第二章整体上市第一节中国电建定增收购集团百亿资产第二节双钱股份定增收购华谊集团核心资产第三节物产中大吸收合并集团百亿资产第四节温氏集团换股吸收合并大华农第五节新城控股吸收合并新城地产第三章产业并购第一节横向整合一、百视通换股吸收合并东方明珠二、*ST仪化重大资产重组三、二三四五曲线上市四、天龙集团定增收购煜唐联创五、赤峰黄金定增收购雄风稀贵六、方正证券定增合并民族证券七、申银万国吸收合并宏源证券八、大智慧收购湘财证券第二节垂直整合一、神雾环保曲线上市二、永安林业定增收购森源股份第三节多元化战略一、骅威科技定增收购梦幻星生园二、宝德股份收购庆汇租赁三、荣信股份收购梦网科技四、三七玩曲线上市五、中南重工定增收购大唐辉煌第四节业务转型一、安信证券曲线上市二、汉威电子定增收购嘉园环保及沈阳金健股权第四章战略合作第一节中国南车吸收合并中国北车第五章跨境并购第一节南京新百收购弗雷泽百货商店集团第二节蓝星新材收购安迪苏集团85%股权第三节天齐锂业收购泰利森第四节正和股份（洲际油气）收购哈萨克斯坦马腾公司第五节中信泰富收购中信股份第六章最新未过会案例研究第一节2015年未过会案例及否决理由汇编（截至2015年11月30日）第二节典型未过会案例研究一、群兴玩具定增收购星创互联二、万好万家定增收购兆讯传媒、青雨影视及翔通动漫第五编PE 上市公司并购基金案例剖析第一章晨晖盛景并购基金第二章九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金第三章全通盛世景教育产业并购基金第四章乐普-金石健康产业投资基金第五章当代东方文化产业基金第六章南通罗华产业投资基金第七章立清科-片仔癀医疗健康并购基金第八章鱼跃医疗并购基金第六编上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件第一章上市公司并购重组涉及的法律第二章上市公司并购重组涉及的行政法规、部门规章及规范性文件第一节上市公司并购重组监管法规、规章及规范性文件第二节上市公司并购重组的有关解释意见第三节上市公司并购重组涉及国资管理的有关规定第四节上市公司并购重组涉及外商投资的有关规定第五节上市公司境外收购资产或股权有关规定第六节上市公司并购重组涉及外汇的有关规定第七节上市公司并购重组涉及税收的有关规定第八节上市公司并购重组涉及财务顾问的有关规定第三章上市公司并购重组涉及的行业规定第一节上海证券交易所交易规则第二节深圳证券交易所交易规则附录附录一：上市公司重大资产重组管理办法附录二：上市公司收购管理办法附录三：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编附录四：关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答附录五：关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答附录六：并购重组共性问题审核意见关注要点
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序并购重组一直以来都是资本市场的主角。从微观角度讲，并购重组是公司层面的股东、资产和业务的调整；但从宏观角度来看，并购重组与国家战略紧密相连。近年来，并购重组成为我国推动经济结构调整、产业升级的重要手段，政府陆续出台的一系列文件中均提及并购重组，如2008年《关于当前金融促进经济发展的若干意见》、2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、2013年《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（14号文）、2015年《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等。不得不说，并购重组是适应当前国民经济调结构、转方式战略调整的重要手段，是我国现阶段经济、产业发展状况的客观需要。这些优化兼并重组市场环境政策的出台，为上市公司并购重组市场化提供了更好、更完善的政策环境。为进一步优化并购重组市场环境，2014年10月，中国证券监督管理委员会重新修订并颁布了《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》，强调了放松管制、加强监管的市场化监管理念。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合下发的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，并明确提出要简政放权，大力推进上市公司兼并重组。新政策进一步简化行政审批程序，扩大并购重组取消行政审批的范围，通过各种安排提高审核效率，激发了资本市场的效率和活力，A股市场上的并购重组热潮还将持续。注册制来临之际，监管层简政放权的步伐越发矫健。证监会官网2015年9月公布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》进一步优化审核流程，如将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成；简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露等；2015年12月，证监会修订《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，相关修订使得发行人的独立性要求及募集资金使用的监管发生重大变化，即企业做信息披露。在落实简政放权，优化审核流程的同时，我们要看到，监管层对借壳上市的监管呈现越发严格的趋势。例如，证监会官网2015年9月公布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》便在业绩承诺方面大大加强了对借壳上市的监管，即借壳上市未达业绩承诺需按比例注销股份；再如，证监会官网2015年12月发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组构成借壳信息披露要求的相关问题与解答》，对上市时间不满三年（截至预案公告时）的上市公司进行的借壳重组，加强了信息披露方面的要求等。本书作者基于多年的上市公司并购重组实务经验，一直在筹划写作一本关于上市公司并购重组方面的实务参考书籍，一方面作为自己从业多年的业务总结，另一方面作为上市公司并购重组业务规则变革的见证。本书也正是在这样的背景下完成的。本书共分为六编，分别为上市公司并购重组新规解读、上市公司并购重组方案设计、上市公司并购重组重点问题指引、最新上市公司并购重组案例剖析、PE 上市公司并购基金案例剖析、上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件。其中，第一编以新修订的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》为基本框架，全面介绍上市公司并购重组新政，规范合理的并购重组方案是并购重组取得成功的基础；第二编便围绕着并购方式、并购估值定价、并购融资展开，分析各并购方案的特点及要点；第三编重点指引从程序和实体两方面介绍当前上市公司并购重组的重点，旨在帮助企业提高并购重组的效率及成功率；第四编案例研究部分精选近期发生的经典并购案例，并将其总结划分为借壳上市、整体上市、产业并购、战略合作、跨境并购五大部分，详细介绍每个交易的结构及亮点，同时在监管趋严的大背景下，本编还分析了几个典型被否案例如群兴玩具、万好万家；时下有上市公司通过并购基金进行并购重组，因此本书力求完善，第五编以PE 上市公司为例介绍了上市公司参与设立并购基金的典型案例；随着国内外资本投资并购的日趋活跃，我国的投资并购政策也发生着深刻的变化；第六编系统整理了各类重要复杂的政策法规，为上市公司并购重组中的交易各方及相关的中介机构提供参考。平时我们团队在承办业务过程中，得到了诸多投行人士、会计师、评估师等的帮助与指导，我们的业务素质也在不断的实践与总结中得到了提升，但并购重组并没有固定的模式，任何一个并购方案都是诸多并购技巧的综合运用，因此，并购重组业务的复杂程度也堪称资本市场之最。本书不尽完善之处，恳请各位读者不吝批评指正。作者于北京侨福芳草地
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