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| 編輯推薦： |
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分享新三板挂牌实务所呈现的每一个终点、每一个细节，为中小企业登陆新三板盛宴带来不一样的成长与机遇。
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| 內容簡介： |
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本书作者对中小企业在新三板挂牌有着丰富的实战经验，更乐于将新三板挂牌相关法律问题通过新浪微博、微信公众平台分享给大家。正是这种分享与交流，使得本书能够如此“接地气”。本书犹如中小企业的军师，对中小企业为什么要在新三板挂牌、新三板挂牌前需要做哪些准备、如何进行私募融资、如何进行股权激励、挂牌前如何进行战略整合并制订新三板挂牌方案、新三板挂牌常见法律问题的解决方案等内容娓娓道来，俨然一部登陆新三板的《孙子兵法》
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| 關於作者： |
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高慧，上海交通大学法律硕士，现为德恒上海律师事务所律师、业务合伙人、国新能源（60017）独立董事。主要业务领域为企业改制上市、新三板、并购重组、私募股权投资、债券、信托、知识产权、公司实务等。具有律师职业资格、证券从业资格、独立董事任职资格全国企业法律顾问资格。
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| 目錄：
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第一章中小企业为什么要上新三板
1.1什么是新三板
1.2中小企业上新三板的优势与劣势
1.2.1企业上新三板有哪些优势
1.2.2企业上新三板有哪些劣势
1.3新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较
1.4新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较
1.5什么样的企业适合上新三板
1.6中小企业如何选择中介机构
1.6.1地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐的券商，企业该如何处理？
1.6.2如何选择券商
第二章新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案
2.1依法设立且存续满两年
哪些类型的企业可以上新三板
新三板挂牌的行业限制
2.1.1公司设立的主体、程序合法、合规
国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案
股东人数超过200人的解决方案
江苏省铁路发展股份有限公司
2.1.2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定
股东以无形资产评估出资的解决方案
公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案
2.1.3存续满两年
有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案
2.2业务明确，具有持续经营能力
2.2.1业务明确
如何披露与其业务相关的关键资源要素
亏损企业能否上新三板
2.2.2持续经营能力
核定征税问题的解决方案
补税问题的解决方案
如何对公司具有持续盈利能力进行披露
2.2.3公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请
2.3公司治理机制健全，合法规范经营
2.3.1公司治理机制健全
企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案
2.3.2合法合规经营
重大违法违规的界定
被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人
2.3.3不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形
关联方的认定
存在同业竞争和关联交易问题的解决方案
2.3.4公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量
如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况
2.4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
2.4.1股权明晰
股权不明晰的解决方案
拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款
公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定
未成年人可否成为公司股东
2.4.2股票发行和转让合法合规
历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？
第三章新三板挂牌转让、股票发行方案及流程
3.1新三板挂牌流程
3.2新三板挂牌推进方案
3.3新三板挂牌转让、股票发行的工作流程
3.4新三板企业股票发行的基本要点
3.4.1发行对象
3.4.2发行方式
3.4.3发行程序
3.4.4豁免申请
目录
第四章新三板股权激励实务
4.1为什么要实施股权激励
4.2股权激励的基本模式
4.3新三板股权激励的法律基础
4.4激励对象
4.5股权激励的方式
4.6股权激励的价格
4.7不同股权激励模式的优点、缺点
4.8资金来源
4.9股权激励的时间安排
4.10股权激励的财务处理
第五章新三板企业如何进行私募融资
5.1私募基金的分类
5.2私募融资的作用
5.3私募基金估值方法及要点
5.4私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人
5.5新三板企业接触私募基金的几种方式
5.6新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款
5.6.1新三板常见对赌方式
5.6.2如何应对对赌协议
5.7对赌协议的法律效力
5.8拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议
第六章新三板挂牌常见其他法律问题
6.1劳务派遣的合规性问题
6.1.1通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
6.1.2通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
6.2社保、公积金（五险一金）的缴纳问题
6.2.1社保缴纳问题
6.2.2住房公积金缴纳问题
6.3通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题
6.4适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板
6.5企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题
6.5.1契税、营业税
6.5.2营业税
6.5.3股权调整所涉个人所得税
6.5.4土地增值税
6.6历史上存在职工持股会的问题
山东省章丘鼓风机股份有限公司
6.7拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题
6.7.1集体土地
6.7.2农村集体建设用地
6.8工业用地“招拍挂”的强制性规定
6.9税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题
成都金亚科技股份有限公司
6.10公司以自有资产评估调账转增股本问题
6.10.1企业以自有土地、房产评估增资
晨光生物科技集团股份有限公司
6.10.2企业以自有的其他无形资产评估增资
安徽皖通科技股份有限公司
6.11公司住所地与经营地不一致问题
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| 內容試閱：
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今日感慨：新创业项目的融资
有大学生问我，我想创业但没有啥方向怎么办，我说那就试试开个网店或者跟别人去做个事情，因为如果我们的创业还没有方向，还只是在尝试，在练手，在找感觉，这个时候最好的方法是多少用一点自己的钱、借到的朋友的钱、父母亲友愿意支持的钱去练。如果我们有点资源与经验去做个传统的创业项目，也多少有点规模，或者因为我们的认真投入还有了点像样的发展，因为在传统项目领域中真正很勤奋与很钻研的人也是有限的，也未尝没有点机会，比如，我看有人做很传统的面店，把面做得很地道很有特色，也很有人气呢，这样的项目如果遇到一些传统的投资者，或者正好也在相关的产业领域发展的投资者，那么他们可能会愿意并购你的股份或者争取整体购并你。只有多少能透视前沿的消费需要与市场机会，或者能接触前沿的商业模式，所进行的探讨或者惊艳异人，或者有很大的想象空间，这样的项目才可能得到风险投资的支持。
消费与储蓄类金融机构，它们的风险耐受程度显然不能与风险投资机构相比，它们更适合在较为稳健的商业模式下提供有较低风险度的融资服务，因此它们努力革新；而为了支持更有创新发展空间的企业，股权交易机构为更大规模与更大半径的公开融资提供了机会，但这些企业在境内与境外的交易机会与交易模式也有很大的区别，不同类型的机构所提供的融资类别与机会也不同。本书着眼于为中小企业服务，对于各类融资服务渠道与利用方式所进行的介绍，有一定的工具价值与参考意义。很多时候，我们的帮助渠道是有的，但很零散与多元，做这样一件整合的工作，需要相当耐心与细致的工作，这本书就是这样工作的成果。
中国有1.1亿个营业主体，拿到过各类他人与其他机构投资的企业大约5万家，其中得到正规机构投资的企业大约2万家，涉及公开股权交易的企业5千家左右，得到银行与小额贷款服务的机构则以百万计。而在这里面，算作大型企业的最多也就是5千家，绝大多数的企业是中小企业。对于中小企业的服务，在今天已经远比以往更受重视了，其中互联网金融、民营银行、小额信贷等服务机构，更加以中小企业与小微企业服务为重心，这方面探索的力度与投入在近年是相当可观的，这也为本书提供了适当的素材。我们希望这样的探索还能继续扩大政策空间，尤其是在产品丰富与服务针对性方面，有更多的服务机构与服务形态出现，并且以政策支持的市场化服务力量为主导，以此期待进展。
零点研究咨询集团董事长兼总裁袁岳
序二
创业、融资、上市这似乎是一条很多创业者心里的梦想之路和外人眼中的成功之路！随着越来越多的年轻人参与到创业的大军中来、越来越多的公司在海外资本市场上市、越来越快的资本造富神话不断涌现，尤其是最近京东商城、阿里巴巴的上市让中国的资本市场和管理部门不得不反思，我们的资本市场管理和运营出了什么问题？我们要怎样留住优质的企业？我们要给创业者什么样的舞台？我们要给投资者什么样的投资机会？
我在私募股权投资领域工作多年，退出是我们最为关注的一个环节，因为只有实现了完美的退出，才能获得投资回报。对于私募股权投资基金来说，最好的退出渠道非公开上市莫属，其次才是并购或回购等方式。我关注了中国的主板市场、中小板市场的发展、经历了创业板推出和飞快成长、目睹了过去数十年美元基金在中国私募股权投资市场翻云覆雨以及在海外公开市场赚得盆满钵满，以及人民币股权投资基金后来居上并在创业板上表现不错。
新三板在几个地方的试点早已不是一件新鲜事，现在成为一个全国性的市场，并配合众多政策的支持、政府部门的重视，已经吸引了大量创业者和投资人的关注。中小企业融资难一直是困扰中国企业家的难题，主板、中小板和创业板的硬性门槛，挡住了大量中小企业、尤其是轻资产创业企业的上市融资之路，但新三板相对宽松的要求，给他们提供了一条不错的上市机会。另外，无论是对我们这样的股权投资人还是对创业家自己而言，都提供了一个实现股权流通的平台。
新一届政府在公司设立、行政许可、税收优惠、创业扶持、银行信贷、资本市场等方面做了很多政策上的倾斜，最近国家主席和国务院总理都频频公开表示对创新创业的支持和鼓励，相信这会大大地激发一大批有志青年走上创业之路，促进一大批高新技术企业走上资本市场的道路。
中小企业在新三板上市是一个战略性的系统工程，需要企业、投资机构、中介机构等进行综合评估。高慧律师将自己在资本市场多年积累的经验汇集成本书，相信能够帮助企业家了解新三板及其运作模式，方便他们在实施新三板上市时参考。本书也为我们这些投资机构提供了很好的知识要点和学习素材。
蓝石天使 创始合伙人桂曙光
自序
十年磨一剑，收获后的喜悦也许只能在闻到书香油墨的时候能够感受到，想想那些放弃的周末、假期，失去的不仅仅是一次次体验人生的机会，还有友谊和健康。
我是一个爱运动也爱热闹的人，这些年对不住很多朋友了，没有和你们一起重温那些年我们一起追过的女生，那些年我们一起远行，那些年我们一起玩游戏。这些年我们忘记了自己还是青年，忘记了自己也曾意气风发，忘记了自己奋斗的模样。
写这本书，没有想过一定要怎么样，因为它是伴随着我在律师成长的过程中慢慢积累的，书中还有很多不足之处，但是就像我们这样的年轻律师，用自己的身体、智商、情商在一天一天地换取明天的面包。
资源一天一天地向少数人汇聚，尤其是人脉，“马太效应”在我们的国度发挥到了极致，知识可以改变命运，但是资源可以改变一切。
亚当·斯密在《国富论》中这样写道：“我们把自己的健康托付给医生，把自己的财富，并且有时还把自己的名誉和生命托付给律师或代理律师。这类事情不能随便托付给一个非常平庸或地位低微的人。因此，他们的报酬必须配得上他们在社会所应有的且与这样一个重大地位相称的信任。他们在接受教育时所必须付出的长久时间和巨大费用，与上述情况结合在一起，必然进一步提高他们的劳动价格。”
律师的道路是充满荆棘的，他们只有走过荆棘才能给予别人更多的帮助，证券律师便是其中行走在资本市场上的船夫。
上了这条船，就要为船上的人负责，也要为岸上的人负责，因为船上有他们的牵挂，所以作为“船夫”，他的责任重大，来不得半点马虎。
《公司法》修订后，设立公司不再设最低注册资本的要求（特殊行业除外），也不再要求必须有30%现金出资，这会大大地激发一大批高新技术企业走上资本市场的道路。
写本书的目的在于将自己在资本市场这些年积累的点滴经验记录下来，方便中小企业在上新三板时参考使用。
中小企业上新三板是一个复杂的、系统的工程，需要中介机构在尽职调查的基础上给出专业的意见。谨以此奉上那句老话：尽信书，则不如无书，关键还是每一位参与者的悟性与实践。
在此，要特别感谢法律出版的李天一老师，她为本书的出版付出了很多努力，就相关章节不厌其烦地与我讨论，督促我修改完善。虽然如此，但是书稿不免还有很多需要提升的地方，希望读者朋友不吝赐教。
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