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『簡體書』新三板 ： 挂牌操作指引与实务解析（2014新三板最新政策解读，新三板扩容后，抢占新三板第一书，全方面展现登陆新三板的实战指南，投行先锋论坛鼎力推荐）

書城自編碼： 2468274
分類：簡體書→大陸圖書→法律→商法
作者： 申林平
國際書號(ISBN)： 9787511861665
出版社： 法律出版社
出版日期： 2014-07-01
版次： 1 印次： 1
頁數/字數： 242/305000
書度/開本： 16开 釘裝： 平装

售價：HK$ 124.8

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★ 抢占新三板、畅游资本新市场的必读之书
★ 挂牌筹划、流程指引、案例分析
★ 全方位展现登陆新三板的实战指南（实务知识分析、实战案例演示 、疑难问题解答）
內容簡介：
《新三板：挂牌操作指引与实务解析》共分为三部分：挂牌实务、案例分析、重要规章。其中第一部分将股份制改造作为编著的重点；第二部分对截至2014年2月15日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的600余家企业中出现的典型法律问题（由于不设财务门槛，法律问题成为挂牌是否成功的关键）做了案例分析；第三部分收录了与挂牌业务紧密相关的主要规范性文件全文，关联性不大的都只保留在目录中。
關於作者：
申林平

北京大成律师事务所高级合伙人、大成纽约律师事务所（Dacheng Law Offices LLP, New York）外国法专家委员、中国政法大学经济法专业博士研究生、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）法学院访问学者、国立台湾大学 法律学院访问学者。

申律师擅长于公司境内外并购重组；股票境内外发行上市（包括上海、深圳、香港、纽约等上市地）；新三板股份公司挂牌；私募股权、基金设立及外商投融资、房地产金融；重大商事诉讼与仲裁等领域。对公司境内外上市架构设计、并购风险预防、政策及产业环境分析、资本项目运营有较丰富的实务经验。

代表性研究成果有：主编《中国IPO年度评论》、编著《美国房地产金融与开发研究》（待出版）、主编《最新H股上市实务与案例分析》、主编《中国企业境外上市法律实务》、主编《中小企业境内上市法律实务》、编著《创业板上市法律实务》、参编《〈律师从事证券法律业务规范〉释解》、主编《私募理论与法律实务》等。

博士论文：《关于我国首次公开发行股票并上市审核标准的实证研究》
目錄：
申林平

北京大成律师事务所高级合伙人、大成纽约律师事务所（Dacheng Law Offices LLP, New York）外国法专家委员、中国政法大学经济法专业博士研究生、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）法学院访问学者、国立台湾大学 法律学院访问学者。

申律师擅长于公司境内外并购重组；股票境内外发行上市（包括上海、深圳、香港、纽约等上市地）；新三板股份公司挂牌；私募股权、基金设立及外商投融资、房地产金融；重大商事诉讼与仲裁等领域。对公司境内外上市架构设计、并购风险预防、政策及产业环境分析、资本项目运营有较丰富的实务经验。

代表性研究成果有：主编《中国IPO年度评论》、编著《美国房地产金融与开发研究》（待出版）、主编《最新H股上市实务与案例分析》、主编《中国企业境外上市法律实务》、主编《中小企业境内上市法律实务》、编著《创业板上市法律实务》、参编《〈律师从事证券法律业务规范〉释解》、主编《私募理论与法律实务》等。

博士论文：《关于我国首次公开发行股票并上市审核标准的实证研究》
內容試閱：
2013年1月12日，中国证券监督管理委员会副主席姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表名为“中国资本市场：变革与成长”的主题演讲。姚主席特别提道：“党的十八大报告明确提出，要加快发展多层次资本市场，从战略高度服务实体经济的广度指明了方向。我们要加快发展多层次的股票市场建设，我国目前的股票市场还是以交易所市场为核心的市场体系，随着经济社会的发展，这种单一市场体系已经不能满足投融资双方的需求，当前特别是要加快发展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的服务，同时在更下一层的层次上，还需要稳步规范发展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向服务。为防止风险向社会公众扩散，对于参与场外市场的投资者，要制定严格的制度。”
多层次资本市场是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。
一、全国中小企业股份转让系统简介
全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。
全国股份转让系统定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
全国股份转让系统与交易所市场在法律地位上无区别，主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。服务对象方面，全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业。交易制度方面，全国股份转让系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式；投资者准入方面，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。
全国股份转让系统与区域性股权市场也有区别。全国股份转让系统是国务院批设、被纳入中国证监会监管的全国性证券市场，是公开市场，挂牌公司准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司监管范围，股东人数可超200人；在交易制度选择上没有障碍，可以连续、标准化交易。区域性股权市场是多层次资本市场的组成部分，属于非公开市场，不属于证券市场，由省级地方政府设立和管理，受国发〔2011〕38号文和国办发〔2012〕37号文的约束，其挂牌公司股东人数不能超过200人（“非公开”），股份不能拆细交易（“非标准”），交易频率须严格执行T+5（“非连续”）。
二、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围
全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务；中国证监会批准的其他业务。
三、全国中小企业股份转让系统的发展历史
2006年1月，根据国务院的决定，中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。
2010年4月，中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备工作领导小组及其工作机构，姚刚副主席任领导小组组长。
2011年2月，国务院副总理王岐山主持会议，研究证券场外市场建设有关问题，会议要求逐步探索建立全国统一的证券场外市场。
2011年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场。”
2012年3月，中国证监会全国场外市场筹备组成立；5月，筹备组工作团队组建完成。
2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，在中关村园区基础上，将上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区纳入试点范围；同意设立全国中小企业股份转让系统，组建运营管理机构。
2012年9月7日，扩大非上市股份公司股份转让试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行。
2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局完成登记注册。
2013年1月16日，举行全国中小企业股份转让系统揭牌仪式。
四、新三板挂牌企业特征
1.具有自主知识产权；
2.知识产权已经转化为产品，实现了产业化；
3.公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；
4.公司处于创业前期的快速发展阶段，迫切需要资金以扩大生产规模，也需要引入战略投资者完善公司治理。
新三板与创业板、主板比较表
项目新三板创业板主板
主体资格非上市
股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上
盈利要求具有持续
经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元
资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％
股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元
主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化
实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更
董事及
管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化
成长性及
创新能力“两高五新”企业无限制
投资人具备相应风险
识别和承担能力
的特定投资者有两年投资经验的投资者无限制
信息披露之
定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报
备案或审核备案制审核制向注册制过渡审核制向注册制过渡
在本书所列的新三板业务法律问题中，笔者保留部分2014年《公司法》修订前证券实务中存在的法律问题（主要是注册资本制度相关问题）的原因是，考虑到基于法不溯及既往的法律原则，新修订的《公司法》中的规定只能适用于2014年3月1日以后注册的公司。对于2014年3月1日前注册的公司，尤其是本次修法涉及变化较大的注册资本制度下的相关法律问题，仍应当适用法律事实产生当时的法律规定。判断某一法律行为是否合法的依据，显然应当是这一事实产生的时点上的相应法律规定，因此即使是2014年3月1日以后依法整体变更为股份公司的发行人，仍然需要考察其依据旧法是否符合依法设立并合法存续的法律规定，而待新《公司法》实施后设立的发行人满足存续满二年的条件，则要到2016年3月。在此之前，发行人是否符合2006年修订的《公司法》注册资本制度下的各项规定，在实务中仍然需要作为重点法律问题予以重视。

 

 

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